导读

1、《民法典》第五百零四条

法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

该条规定表明，相对人是否知道或者应当知道法定代表人或负责人超越代表权限，是确定行为效果是否归属于法人的关键，也即从合同订立主体的角度规定了认定善意相对人的原则，即相对人是否知道或者应当知道超越权限。

2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条

第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。

规定了认定善意的标准。

3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》第二十条第一款

法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持。

按照该规定，如果相对人尽到了合理审查义务，就可以被认定为“善意相对人”。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

该条吸收了《民法典》第六十一条关于法人的法定代表人行为法律后果的规定，在调整、规范作为法人最常见形式的公司的特别法中，对公司法定代表人行为的法律后果予以规定。对法定代表人职权的限制，即是对法定代表人代表权的限制。

实践中，公司章程对法定代表人代表权的限制，主要表现为：公司章程规定，某些对外经营事务须经过董事会或股东会的决议，法定代表人根据决议获得特别权限后，才享有对外实施民事法律行为的代表权。例如，新公司法第15条第1款关于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定。公司股东会对法定代表人代表权的限制表现在两方面：一是依据章程的规定，某种重大交易事务须由股东会作出决议，法定代表人依据股东会决议获得特别权限后，才能对外实施民事法律行为，此种类型可包括在法人章程对代表权的限制之中。二是依据法律的规定，某些涉及法人组织或资本构成的交易行为，须由股东会作出决议，股东会作出决议后，法定代表人才能依据决议实施对外交易。

2、第二十八条第二款  

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

该款吸收了最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第六条的规定，明确确立了公司法人的内部规定及决议与公司外部行为效力相分离的区分原则，并且进一步明确了“善意有效”的外部行为效力标准。新公司法第二十五条、第二十六条、第二十七条，分别规定了股东会、当时决议无效、可撤销、不成立的情形。

3、第三十四条第二款

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

该款吸收了《民法典》第六十五条的规定，明确了公司登记事项的对抗效力， 登记对抗效力的理论基础为外观主义。登记事项一经登记公示，就形成了一个商事外观，对外具有公信力。当登记事项与实际情况不一致时，第三人往往难以知悉真实情况，为了保护善意第三人对公示信息的信赖，维护交易安全，公司不能以未经登记的事实对抗善意第三人。

4、第六十七条第三款 

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

董事会作为股东会决策的执行机关，是公司的实际管理者。董事会定职权必须在章程中明确，即章程中无授权即视为无权力。因此，对董事会职权的限制，则体现了股东对公司控制的慎重。但根据该条规定，公司不能以其章程对董事会权力作出限制为由,向不知道或不应当知道该限制存在的善意相对人主张董事会决议对公司没有约束力。