第四十七条：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条：

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

新《公司法》新增股东出资加速到期制度

第五十四条：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

我们尝试将新《公司法》中新增的股东认缴出资期限规定分为两种：

(1)静态的“调整期限”，即第47条、第266条规定的5年出资期限。

新《公司法》采用了“一体适用原则”，将新增公司和存量公司认缴出资期限统一调整为5年，即将新规定溯及既往适用于存量公司，这涉及到“法不溯及既往”这一基本原则的应用，也与《立法法》的相关规定存在一定的冲突。本质上而言，股东认缴出资的金额与出资期限，是股东与公司之间的契约，在新《公司法》框架下，立法与行政机关如何同时调整公司与股东的意思表示，以达到变更契约之效果，应尚有较长时间的探索过程。

(2)动态的“加速到期”，即第54条规定的股东出资加速到期制度。

新《公司法》在原《公司法》基础上新增了股东加速到期制度，在公司不能清偿到期债务的情况下，债权人可以直接要求公司股东提前履行出资义务，这一规定不仅突破了破产程序的限制，更是对《九民纪要》第六条之立意的完全转变。在《破产法》中，当公司破产清算的情况出现，股东的出资责任才加速到期；在《九民纪要》中，股东依法享有期限利益，法院应以不予支持债权人要求股东出资加速到期为原则，公司具备破产原因等特殊情况为例外，从而保护股东出资的期限利益。

新《公司法》新增股东催缴失权制度

第五十一条：

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条：

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

股东催缴失权制度解析：

股东催缴失权制度在设计上采用了民法合同解除之原理，即股东与公司之间的契约关系，股东依照公司章程规定的时间和金额缴纳出资，公司接受股东的出资并给予出资人股东身份。故依照合同解除之原理，当股东不能履行其出资义务时，公司作为合同相对人有权催缴股东出资，并在催告后仍不履行的情况下单方解除合同解除合同的后果即为股东丧失未缴纳出资部分对应的股权。

此外，第51条、52条详细规定了股东失权的程序和股东的救济途径，即：董事会核查——公司催缴——董事会决议——失权通知，可见，董事会是核查并作出股东失权决定的关键机构，在董事会做出股东失权的决议后，公司向股东发出通知，股东便告失权。由于公司董事负有勤勉尽责的义务，其应承担怠于履行职责造成公司损失相应的赔偿责任。对于失权股东而言，其救济途径为收到失权通知后30日内向人民法院提起诉讼。

实务建议

(1) 新法规定了将存量公司的认缴期限逐步调整为5年之内，从公司治理、运营管理、风险管理等角度而言，为了迎接即将面对的认缴期限缩短之挑战，以面对未来可能发生的股东失权等风险，可考虑提前调整相应的公司制度安排，主动采取自查自纠等应对措施，通过召开股东会、变更公司章程等方式制作预案，与股东进行充分沟通，避免因政策落地导致公司出现系统性风险。

(2) 在2024年7月1日后，一旦出现公司不能清偿到期债务之情形，公司的到期债权人便可以依照54条直接要求未届出资期限的公司股东提前缴纳出资。这一规定是对债权人的重大利好，为债权人主张债权提供了出资期限加速到期之诉这一新的诉讼路径，极大程度帮助了受困于公司破产制度导致债权难以实现的债权人，债权人可以根据主债权诉讼的情况和阶段，制定不同的诉讼策略。与之相对，公司股东应当及时履行出资义务，同时保留汇款凭证、交付证明、验资报告等出资证明文件，以应对公司及债权人追责。我们预测，在新法施行后，各级法院会产生大量股东出资加速到期项下的纠纷，建议企业和法律相关人士在实务中为此做好充足准备和预案。

2、公司股东与董事应重点关注股东催缴失权制度，做好防范措施：

(1)作为公司股东，应结合自身实际情况，对未实缴的出资及时进行筹划，例如：作为公司大股东，应考虑避免出现因股东失权引起的丧失公司控制权的情况出现；作为对赌回购、让与担保、明股实债等特殊身份的股东，更应及时作出相应调整，避免出现因股东失权引发的关联风险。公司股东收到公司的失权通知后，应注意在30日内及时向法院提起诉讼寻求救济。

(2)公司董事应注意履行勤勉尽责义务，对股东的出资情况尽快进行核查，催缴股东出资，防范由此引发的赔偿责任风险。

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